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　　为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，制定本次发行上市后适用的《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本（包括但不限于本次发行上市后根据本次发行上市结果进行的注册资本变更）、股权结构等进行调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。该等调整和修改须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机构的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章

　　第三条公司于2015年4月2日经中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）核准，首次向社会众发行人民币普通股 2,100万股，于2015年4月24日在深圳证 券交易所创业板上市。公司发行的在深圳证 券交易所上市的股票，以下称“A股” 公司于【】年【】月【】日经中国证监 会备案，并于【】年【】月【】日经香港联 合交易所有限公司（以下简称香港联交所） 批准，首次公开发行境外上市外资股【】股， 于【】年【】月【】日在香港联交所主板上 市。公司发行的在香港联交所上市的股票， 以下称“H股”。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数10%，并应当在三年内转让或者注 销。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数10%，并应当在三年内转让或者注 销。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、 本章程其他规定以及公司股票上市地法律 或者证券监督管理机构对前述涉及回购公 司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从 其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市 规则》及公司H股上市地其他相关法律法规 及监管规定。 公司收购本公司股份后，公司应当依照 《证券法》等适用法律法规、规则及公司股

　　第二十八条 公司的股份应当依法转 让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据（包括香港联交所不时规定的标准 转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可 以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如 出让方或受让方为公司）。如出让方或受让 方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所（以下简称认可结算所） 或其代理人，转让文据可采用手签或机印形 式签署。所有转让文据应备置于公司法定地 址或董事会不时指定的地址。

　　第三十条公司公开发行A股股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律法规或公司股票上市地证券监管 规则对公司股份的转让限制另有规定的，从 其规定。

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。法律法规或公司股票上市地证券监 管规则对公司股份的转让限制另有规定的， 从其规定。

　　第三十二条公司依据公司股票上市地 证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放 地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用 法律、法规及公司股票上市地证券监管规则 的规定（包括《公司条例》（香港法例第622 章）中等同的条款）暂停办理股东登记手续。 任何登记在H股股东名册上的股东或者任何

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，在股东会上 发言，并行使相应的表决权，除非个别股东 受上市地证券监管规则或适用法律法规的 规定须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程规 定的其他权利。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司股票上市地证券交易所监管 规则的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。

　　第四十八条公司发生购买或者出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供 财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除 外），达到下列标准之一的，应提交股东会 审议： …… （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过人民币500万元。

　　第四十八条公司发生购买或者出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供 财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除 外），达到下列标准之一的，应提交股东会 审议： …… （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过人民币500万元； （六）公司股票上市地证券监管规则或 者本章程规定的其他情形。

　　第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。

　　第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。

　　第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。

　　第六十二条召集人将在年度股东会召 开2021日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。法律、法规和公司股票上市地证 券监督管理机构另有规定的，从其规定。 股东会通知应当在符合所适用的法律、 法规及公司股票上市地证券监管规则的前 提下，于指定信息披露媒体或香港联交所指 定的网站上发布。如根据本章程应向境外上 市外资股股东发出公告，则有关公告同时应 根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 对境内未上市股份股东，股东会通知也可以 采用公告方式进行。

　　第六十四条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和公司股票上市地证券交易所 惩戒； （五）是否符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则和本章程等要求的任职资格；及 （六）公司股票上市地证券监管规则和 证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董

　　第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书，股东为香港法律不时生效的有关法 律法规或公司股票上市地证券监管规则所 定义的认可结算所及其代理人的除外。

　　第七十条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 如该股东为认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东会或债权人会议上担任其 代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算

　　第八十四条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算（包括自愿清盘）； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的,以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违法《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违法《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地 证券监管规则要求，若任何股东须就相关议 案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案 只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代 表在违反前述规定或限制的情况所作出的 任何表决不得计入表决结果内。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会公司股票上市地证券监管 规则的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

　　第一百零一条公司董事可包括执行董 事、非执行董事和独立董事。非执行董事指 不在公司担任经营管理职务的董事；独立董 事任职条件、提名和选举程序、职权等相关 事项应按照法律、中国证监会和公司股票上 市地证券交易所的有关规定执行。公司董事 为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （七）被公司股票上市地证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或、部门规章或 公司股票上市地证券监管规则规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。

　　第一百零二条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第一百零二条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司股票上市地证券监管规则对董事连任 另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定，履 行董事职务。 在不违反公司股票上市地证券监管规 则的前提下，如董事会委任新董事以填补董 事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的 董事的任期仅至公司在其获委任后的首个 年度股东会为止，并于其时有资格重选连 任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。

　　金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。

　　第一百一十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 除公司股票上市地证券监管规则另有 规定外： （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当由经董事会审议决定： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公司进 行同一类别且标的相关的交易时，应当按照 连续十二个月累计计算的原则适用上述规 定。 …… 达到以上应由董事会审议规定标准的

　　第一百一十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准并符合公司股票上市地 证券监管规则。 除公司股票上市地证券监管规则另有 规定外： （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当由经董事会审议决定： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳公司股 票上市地证券交易所其他业务监管规则另 有规定事项外，公司进行同一类别且标的相 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计 算的原则适用上述规定。 ……

　　第一百二十四条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。若法律法规及公司股票上市地证券 监管规则对董事参与董事会会议及投票表 决有任何额外限制的，从其规定。

　　第一百三十条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；

　　第一百三十条独立董事必须保持独立 性（包括《香港上市规则》要求的独立性）。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券交易所业务监管规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。

　　第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券交易所业务监管规 则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他职责。

　　第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；

　　第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；

　　第一百四十条公司董事会设置战略委 员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 战略委员会由三至五名董事组成，由公 司董事长担任召集人；薪酬与考核委员会由 三至五名董事组成，其中独立董事应占多 数，并由独立董事担任召集人；提名委员会 由三至五名董事组成，其中独立董事应占多 数，并由独立董事担任召集人。

　　第一百四十条公司董事会设置战略与 ESG委员会、薪酬与考核委员会以及提名委 员会等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 战略与ESG委员会由三至五名董事组 成，由公司董事长担任召集人；薪酬与考核 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事 应占多数，并由独立董事担任召集人；提名 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事 应占多数，并由独立董事担任召集人。

　　第一百四十二条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　第一百四十二条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　第一百四十三条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬，决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　第一百四十三条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬，决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未

　　第一百五十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

　　第一百五十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

　　本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以 上的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股利及 其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法律法规 及公司股票上市地证券监管规则的要求。

　　第一百六十条公司的利润分配政策 公司根据生产经营情况，投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策（包括 现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 （包括现金分红政策）不得违反相关法律法 规、规范性文件和本章程的有关规定；公司 调整利润分配政策（包括现金分红政策）应 由董事会详细论证调整理由并形成书面论 证报告。公司调整利润分配政策（包括现金 分红政策）的议案经董事会审议通过后提交 公司股东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东会审议 调整利润分配政策（包括现金分红政策）有 关事项时，公司应为股东提供网络投票方式 进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 （十）公司重视利润分配的透明度，按 照法律法规以及证券监督管理部门、证券交 易所的相关规定和要求充分披露公司利润 分配信息，以便于投资者进行决策。

　　第一百六十条公司的利润分配政策 公司根据生产经营情况，投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策（包括 现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 （包括现金分红政策）不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的有关规定；公司调整利润分 配政策（包括现金分红政策）应由董事会详 细论证调整理由并形成书面论证报告。公司 调整利润分配政策（包括现金分红政策）的 议案经董事会审议通过后提交公司股东会 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过，审批程序遵照法律、法 规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的规定执行。股东会审议调整利润分配政策 （包括现金分红政策）有关事项时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 （十）公司重视利润分配的透明度，按 照法律法规以及证券监督管理部门、公司股 票上市地证券交易所的相关规定和要求充 分披露公司利润分配信息，以便于投资者进 行决策。

　　第一百七十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管规则认 可或本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地证券监管规则 要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的 方式而言，在符合公司上市地法律法规、上 市地股票证券监管规则及公司章程的前提 下，公司也可以电子方式或在公司网站或者 公司股票上市地证券交易所网站发布信息 的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股 股东，以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 公司的H股股东可以书面方式选择以电 子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄 发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。 也可以在合理时间内提前给予公司书面通 知，按适当的程序修改其收取前述信息的方 式及语言版本。 即使前文明确规定要求以书面形式向 股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照 《香港上市规则》要求向股东提供和/或派 发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关 法律法规和不时修订的《香港上市规则》的 有关规定，获得了股东的事先书面同意或默 示同意，则公司可以电子方式或以在公司网 站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提 供给公司股东。公司通讯包括但不限于：a） 董事会报告、年度账目连同核数师报告以及 （如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及 （如适用）中期摘要报告；（c）会议通告； （d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代 表书。